Акционеры ОАО «Тверской экскаватор» (ТВЭКС, Тверь) на внеочередном собрании 27.07.2019 одобрили выдачу гарантии, в пользу Банка ВТБ и ПАО «Сбербанк России» на следующих основных условиях:
Стороны: Общество в качестве гаранта;
ВТБ и Сбербанк в качестве бенефициаров;
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Автодизель» (Ярославский моторный завод) (ОГРН 1027600510761) («Заемщик») (как должник по обеспечиваемым Гарантией обязательствам);
Основные положения: Общество принимает на себя обязательство в случае полного или частичного неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком следующих обеспеченных обязательств уплатить сумму в пределах суммы гарантии, указанную в требовании о совершении платежа:
(a)всех существующих и будущих обязательств Заемщика перед ВТБ и Сбербанком по договору синдицированного кредита, заключенному 21 мая 2019 г. между ВТБ в качестве кредитного управляющего и управляющего залогом, ВТБ и Сбербанком в качестве первоначальных кредиторов («Кредиторы») и Заемщиком в качестве заемщика («Кредитный Договор»), или в связи с ним на любой момент времени, включая обязательство выплатить сумму основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки, обязательства по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения или другим ненадлежащим исполнением Кредитного Договора, обязательства по возмещению расходов и убытков Кредиторов, в том числе понесенных в результате защиты или обеспечения существования и действительности каких-либо прав по Гарантии или в ходе принудительного исполнения каких-либо положений Гарантии и любые другие платежи, в каждом случае подлежащие уплате в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре;
(b)всех обязательств Заемщика перед Кредиторами по возврату или возмещению любых сумм, полученных в соответствии с Кредитным Договором, если какое-либо положение Кредитного Договора признается недействительным или незаключенным, включая любое требование в соответствии с пунктом 2 статьи 167 (Общие положения о последствиях недействительности сделки) или главой 60 (Обязательства вследствие неосновательного обогащения) Гражданского кодекса Российской Федерации.
Основные условия Кредитного Договора приведены в Приложении 1 (Основные условия Кредитного Договора) к настоящему протоколу. Общество и акционеры ознакомились и согласны с ними;
Сумма гарантии / цена сделки: 24 058 528 000 (двадцать четыре миллиарда пятьдесят восемь миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч) рублей;
Срок гарантии: 30 июня 2027 г.;
Новые кредиторы: В случае уступки любым из Кредиторов своих прав по Гарантии любому лицу, которому указанный Кредитор уступил свои права по Кредитному Договору, такое лицо становится бенефициаром по Гарантии;
1.2. заключения Обществом соглашения о выдаче независимой гарантии, подлежащей выдаче Обществом в пользу Кредиторов (как указано в пункте 1.1 выше) («Соглашение»), на следующих основных условиях:
Стороны: Общество в качестве гаранта, Заемщик в качестве принципала, ВТБ и Сбербанк в качестве бенефициаров;
Выгодоприобретатель: Заемщик (как должник по обеспечиваемым Гарантией обязательствам);
Основные положения: В соответствии с условиями Соглашения Гарант по просьбе Заемщика обязуется выдать независимую гарантию в пользу ВТБ и Сбербанка.
До полного погашения обеспеченных Гарантией обязательств: (i) Заемщик обязуется воздержаться от осуществления возмещения Гаранту любых сумм, выплаченных Гарантом по Гарантии (включая сумму убытков), без предварительного письменного согласия кредитного управляющего, действующего на основании решения всех кредиторов и (ii) Гарант обязуется не осуществлять какие-либо права, которые он может приобрести в связи с исполнением им своих денежных обязательств по Гарантии на получение возмещения от Заемщика как принципала или любого другого должника и в отношении обременения, предоставленного ВТБ и Сбербанку в целях обеспечения исполнения обязательств обеспечиваемых Гарантией (включая право на удовлетворение своих требований к Заемщику как принципалу или любому другому должнику за счет соответствующего обременения), если применимо.
Дополнительные обязательства: Заемщик как принципал обязан возместить Гаранту денежные суммы, уплаченные Гарантом кредитному управляющему и Кредиторам в качестве возмещения убытков в соответствии с условиями Гарантии.
Новые кредиторы: В случае уступки любым из Кредиторов своих прав по Соглашению любому лицу, которому указанный Кредитор уступил свои права по Кредитному Договору, такое лицо становится бенефициаром по Гарантии и стороной Соглашения.
1.3. заключения Обществом договора залога 18,54% акций («Договор Залога Акций»), принадлежащих Обществу в капитале Констракшн Эквипмент Корпорейшн Б.В. (Construction Equipment Corporation B.V.) (частной компании с ограниченной ответственностью, осуществляющей деятельность в соответствии с законодательством Нидерландов, зарегистрированный адрес которой расположен в г. Амстердам, Нидерланды, зарегистрированной в коммерческом реестре Голландской торговой палаты под номером 55037569) («Констракшн Эквипмент») на следующих основных условиях:
Стороны: Общество в качестве залогодателя, ВТБ в качестве управляющего залогом, действующего в интересах и от имени Кредиторов, Констракшн Эквипмент в качестве компании, акции в капитале которой передаются в залог;
Выгодоприобретатель: Общество (как лицо, обязательства которого из Параллельного долга (как определено ниже) обеспечиваются Договором Залога Акций) и Заемщик (как выгодоприобретатель по Гарантии);
Предмет залога: принадлежащие Обществу как залогодателю на праве собственности 18,54% (восемнадцать целых пятьдесят четыре сотых процента) акций в капитале Констракшн Эквипмент, а именно 2 075 985 647 акций Констракшн Эквипмент номинальной стоимостью 0,01 Евро каждая.
Обеспеченные обязательства: залог, возникающий на основании Договора Залога Акций, обеспечивает своевременное и надлежащее исполнение всех существующих и будущих денежных обязательств Общества перед ВТБ в любой момент времени, как существующих, так и поставленных под условие, возникших единолично или солидарно, в качестве принципала, поручителя или в любом ином качестве, в отношении основного долга, процентов, расходов или иных сумм в размере эквивалентном размеру обязательств Общества перед Кредиторами по Гарантии («Параллельный долг»).
Цена: не более 824 937 000 рублей.
Порядок обращения взыскания: в судебном и во внесудебном порядке.
Общество и акционеры заблаговременно получили в свое распоряжение и ознакомились с проектами Кредитного Договора, Гарантии, Соглашения, Договора Залога Акций, содержащими все их основные условия, и согласны с ними».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30.07.2019 г., Протокол № б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
— Акции обыкновенные именные бездокументарные, дата государственной регистрации выпуска 22.02.2001 г., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05360-А;
— Акции обыкновенные именные бездокументарные, дата государственной регистрации выпуска 18.08.2004 г., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05360-А-001D;
— Акции привилегированные именные бездокументарные, дата государственной регистрации выпуска 22.02.2001 г., государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-05360-А.
Согласно годовому отчету ТВЭКС, в настоящее время компания не осуществляет производственную деятельность.
«В связи с переводом производственной деятельности на ЗАО «Тверской экскаватор» в 2018 году [Обществом — прим. Tver-Portal.ru] сдаются в аренду производственные площади и реализуется имущество, произведены и поставлены для нужд Министерства обороны РФ 15 единиц ЭОВ», — говорится в отчете. Целью экономической политики в 2019 году, осуществляемой на ОАО «ТВЭКС», является достижение получения максимально возможной прибыли от вышеназванной деятельности.
ЗАО «Тверской экскаватор» входит в компанию «РМ-Терекс» (совместное предприятие российской корпорации «Русские машины» Олега Дерипаски и компании Terex Corporation).
